2024年3月18日，金融監(jiān)督管理總局發(fā)布修訂后的《消費(fèi)金融公司管理辦法》（2024年第4號(hào)令，2023年12月18日發(fā)布征求意見稿），意味著消費(fèi)金融公司的強(qiáng)監(jiān)管格局落定。4號(hào)令將于一個(gè)月后的4月18日起施行。具體解讀如下：

01 

和征求意見稿相比，消費(fèi)金融公司強(qiáng)監(jiān)管格局的具體體現(xiàn)

（一）征求意見期間，凡是放松監(jiān)管與業(yè)務(wù)范圍的建議均未被接受

1、從具體內(nèi)容對(duì)比來看，正式稿與征求意見稿之間基本無變化，唯一的放松是不再?gòu)?qiáng)制要求單獨(dú)設(shè)立審計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)管理和消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)等專門委員會(huì)（可以合并設(shè)立）。

其它變化基本均是一些表述上的輕微調(diào)整，如將“資金管理”調(diào)整為“財(cái)務(wù)管理”、將“國(guó)有、國(guó)有控股消費(fèi)金融公司”調(diào)整為“國(guó)有消費(fèi)金融公司”等。

2、從金融監(jiān)督管理總局的答記者問來看，市場(chǎng)要求“擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍、提高貸款授信額度、增加分支機(jī)構(gòu)設(shè)立條款、降低監(jiān)管指標(biāo)等”方面的意見均未被接受，即征求意見期間，凡是要求放松監(jiān)管的建議基本均未被接受。

（二）新增“應(yīng)當(dāng)遵循利率市場(chǎng)化原則”表述，意味著消費(fèi)金融公司要讓利

和征求意見稿相比，正式稿在定價(jià)方面新增了“消費(fèi)金融公司應(yīng)當(dāng)遵循利率市場(chǎng)化原則”這一表述，意味著后續(xù)消費(fèi)金融公司要讓利。其中的邏輯在于，利率市場(chǎng)化背景下，廣譜利率均在趨于下行，且已持續(xù)較長(zhǎng)時(shí)間，未來消費(fèi)金融公司的定價(jià)需要考慮這一因素。也即，只要市場(chǎng)利率下行，消費(fèi)金融公司發(fā)放貸款的利率也應(yīng)下行。

02 

和過去相比，消費(fèi)金融公司強(qiáng)監(jiān)管的具體體現(xiàn)

和《消費(fèi)金融公司試點(diǎn)管理辦法》相比，4號(hào)令同樣體現(xiàn)著消費(fèi)金融公司的強(qiáng)監(jiān)管格局，而也是響應(yīng)中央金融工作會(huì)議“嚴(yán)格中小金融機(jī)構(gòu)準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管要求，立足當(dāng)?shù)亻_展特色化經(jīng)營(yíng)”的要求。具體看：

（一）大幅提高準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)（含注冊(cè)資本和主要出資人、發(fā)起人的門檻等）

1、考慮到消費(fèi)金融公司具有重資產(chǎn)特征，4號(hào)令將消費(fèi)金融公司的注冊(cè)資本由3億元大幅提高至10億元，并要求其在風(fēng)險(xiǎn)管理、財(cái)務(wù)管理、信貸管理或合規(guī)及內(nèi)控管理等關(guān)鍵崗位上至少各有1名具有3年以上相關(guān)金融從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的人員。

2、大幅提高主要出資人和主要發(fā)起人的門檻，如消費(fèi)金融公司將金融機(jī)構(gòu)和非金融企業(yè)出資人的門檻分別由之前的600億元（總資產(chǎn)）和300億元（營(yíng)收）提升至5000億元和600億元。也即，消費(fèi)金融公司的股東需在資本、資產(chǎn)、盈利、負(fù)債等方面滿足更高的要求。

（二）強(qiáng)化業(yè)務(wù)監(jiān)管（但允許開展代理業(yè)務(wù)）、未明確是否可發(fā)行資本類債券

除準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)大幅提高外，4號(hào)令還強(qiáng)化了業(yè)務(wù)監(jiān)管，如將消費(fèi)金融公司的業(yè)務(wù)分為基礎(chǔ)業(yè)務(wù)和專項(xiàng)業(yè)務(wù)兩類，且沒有明確消費(fèi)金融公司可以發(fā)行資本補(bǔ)充工具（僅能發(fā)行非資本類債券）。不過，和征求意見稿相比，4號(hào)令也有一些積極的變化，如將“與消費(fèi)金融相關(guān)的咨詢服務(wù)”由“專項(xiàng)業(yè)務(wù)”挪至“基礎(chǔ)業(yè)務(wù)”，并調(diào)整為“與消費(fèi)金融相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)”，也即4號(hào)令允許消費(fèi)金融公司開展與消費(fèi)金融相關(guān)的代理業(yè)務(wù)。

（三）明確主要股東需要承擔(dān)更大的責(zé)任

4號(hào)令消費(fèi)金融公司的主要股東應(yīng)承擔(dān)更大的主體責(zé)任，具體看：

1、主要股東自取得股權(quán)之日起5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)；

2、主要股東應(yīng)當(dāng)在必要時(shí)向消費(fèi)金融公司補(bǔ)充資本，在消費(fèi)金融公司出現(xiàn)流動(dòng)性困難時(shí)給予流動(dòng)性支持；

3、主要股東承諾不將所持有的消費(fèi)金融公司股權(quán)質(zhì)押或設(shè)立信托；

4、主要股東及其實(shí)控人不得濫用股東權(quán)利干預(yù)消費(fèi)金融公司正常經(jīng)營(yíng)；

5、股東的控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人、最終受益人發(fā)生變化的，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，及時(shí)將變更情況書面告知消費(fèi)金融公司。

（四）對(duì)審慎經(jīng)營(yíng)提出更高要求

4號(hào)令明確消費(fèi)金融公司應(yīng)滿足了兩個(gè)新增指標(biāo)的要求，即杠桿率≥4%以及擔(dān)保增信業(yè)務(wù)（針對(duì)助貸）占比≤50%等，這意味著消費(fèi)金融公司與合作機(jī)構(gòu)之間的業(yè)務(wù)開展將受到更嚴(yán)格的監(jiān)管約束，在規(guī)模擴(kuò)張上會(huì)受到限制，擴(kuò)表步伐也將有所放緩。

（五）其它方面

4號(hào)令明確消費(fèi)金融公司應(yīng)于每年4月30日前向社會(huì)公眾披露公司基本信息、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、風(fēng)險(xiǎn)管理信息、公司治理信息、重大事項(xiàng)信息以及消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)工作等相關(guān)信息。同時(shí)，新規(guī)要求消費(fèi)金融公司應(yīng)建立薪酬延期支付和追過扣回機(jī)制，高管人員以及對(duì)風(fēng)險(xiǎn)有重要影響崗位的員工，績(jī)效薪酬的40%以上應(yīng)采取延期支付方式，且延期支付期限一般不少于3年，其中主要高管人員績(jī)效薪酬的延期支付比例應(yīng)高于50%。

同時(shí)，4號(hào)令還明確董事會(huì)應(yīng)當(dāng)至少每年對(duì)主要股東資質(zhì)、履行承諾事項(xiàng)、落實(shí)公司章程或協(xié)議條款、遵守法律法規(guī)以及監(jiān)管規(guī)定等情況進(jìn)行評(píng)估，并于每年4月30日前將評(píng)估報(bào)告報(bào)送國(guó)家金融監(jiān)督管理總局派出機(jī)構(gòu)。

03 

結(jié)語

（一）通過對(duì)比新規(guī)與原文件會(huì)發(fā)現(xiàn)，消費(fèi)金融公司的設(shè)立門檻更高了，想成為其股東更難了、成為股東之后需要承擔(dān)的紓困輸血責(zé)任也更大了。此外，消費(fèi)金融公司在公司治理與風(fēng)險(xiǎn)管理等方面需要受到更多的限制、規(guī)模擴(kuò)張步伐將會(huì)明顯放緩。

（二）由于強(qiáng)化了對(duì)業(yè)務(wù)的分級(jí)分類監(jiān)管，意味著監(jiān)管部門對(duì)消費(fèi)金融公司的業(yè)務(wù)監(jiān)管將更大程度上依賴于其監(jiān)管評(píng)級(jí)和風(fēng)險(xiǎn)情況，優(yōu)質(zhì)主體將會(huì)受到監(jiān)管部門的青睞，而分化也會(huì)更加明顯。目前，消費(fèi)金融公司的優(yōu)勢(shì)仍然在于其相對(duì)可觀的利差以及可全國(guó)展業(yè)。

（三）在規(guī)模擴(kuò)張步伐明顯放緩以及監(jiān)管力度顯著加強(qiáng)的情況下，前期發(fā)展模式較為簡(jiǎn)單粗放的消費(fèi)金融公司勢(shì)必會(huì)承受更大的壓力，甚至面臨生存危機(jī)，這意味著一些消費(fèi)金融公司可能會(huì)面臨被清理整頓的命運(yùn)。

與此同時(shí)，由于消費(fèi)金融公司的股東可能無法再像以前獲得相應(yīng)的股權(quán)回報(bào)，那么對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件可能也會(huì)大幅增加，一些股東可能會(huì)更傾向于退出。

（四）從中央金融工作會(huì)議的導(dǎo)向來看，針對(duì)消費(fèi)金融公司的新規(guī)只是開始，中小金融機(jī)構(gòu)的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)全方位趨嚴(yán)應(yīng)是細(xì)弱明確的，這里的中小金融機(jī)構(gòu)還包括地方性銀行、汽車金融公司、信托公司等群體。總之，中小金融機(jī)構(gòu)出清的過程已經(jīng)開始。

附件：《消費(fèi)金融公司管理辦法》要點(diǎn)梳理表