2025年4月16日，華明裝備（002270.SZ）披露，計劃以100萬元的價格，轉讓全資孫公司貴州長征電氣有限公司（下稱：“貴州長征”）100% 的股權。而就在六年前，該公司收購貴州長征的價格，高達3.98億元。

貴州長征突然被債權人起訴追償債務，是華明裝備轉讓股權的直接原因。

公告信息顯示，在甘肅礦區人民法院正在審理的一起貸款擔保糾紛中，貴州長征作為擔保人，為一筆本息合計超過2.7億元的貸款提供了擔保，從而被債權人起訴，要求承擔連帶責任。

從這筆看似平常的上市公司轉讓下屬公司股權的交易切入，第一財經記者調查發現了一些不尋常的隱秘事項：2018年，上市公司華明裝備以近4億元的代價從曾經在A股市場翻云覆雨的銀河系潘琦手中收購貴州長征，卻在六年后不得不以100萬元剝離。高買低賣的交易背后，意外牽出了蘭州銀行（001227.SZ）2017年向杭州三家實繳資本不足60萬元的“迷你“貿易公司貸款合計11億元，同時啟用了多達16家企業或自然人的 “豪華”擔保團隊，來為這三筆貸款保駕護航。

16家擔保人既包括蘭州銀行當時的第六大股東、甘肅建新實業集團有限公司（下稱：“建新集團”）的實控人，也有潘琦控制的銀河系以及浙江青田人朱奕龍控制的銀帝系。而貸款資金流向指向建新集團重整案前后兩任重整方——銀河系和國城系。

然而，蘭州銀行向關聯公司蘭州三維匯成置業有限公司（下稱：“三維匯成”）轉讓上述貸款對應的債權，之后發生的償債官司在訴訟調查中暴露的關聯交易疑點，將金融機構放貸合規性與資本系族利益勾連的監管灰色地帶推向聚光燈下。

100 萬股權轉讓牽出巨額擔保案

在上述債務糾紛中，原債權放款銀行為蘭州銀行，貸款方為杭州荷修貿易有限公司（下稱“杭州荷修”）。2024年11月，貴州長征收到甘肅礦區法院送達的《民事起訴狀》等法律文件，因杭州荷修未按期歸還借款及利息，被債權受讓人三維匯成起訴，請求判令貴州長征及其他8名擔保方，對共計2.77億元的借款本金以及暫計至2024年9月12日的利息、逾期罰息承擔連帶擔保責任。

華明裝備在公告中稱，該公司收購前，上述擔保事項就已發生，但貴州長征原股東天成控股未如實披露這筆擔保。由于所涉訴訟復雜且存在不確定性，可能對公司財務數據產生不利影響，為規避潛在法律風險、優化資產結構，因此決定轉讓所持貴州長征100%股權。

據記者獲得的杭州荷修案卷宗材料，2017年5月27日，杭州荷修以5.4%的年利率，在蘭州銀行取得金額2億元，期限三年的流動資金貸款，貴州長征簽訂保證合同，為貸款提供連帶責任擔保。

三維匯成成為債權人，是因為從蘭州銀行受讓了這筆貸款及相應利息對應的債權。

華明裝備法務人員祝盈立對第一財經記者稱，該公司收購長征電氣過程中，對上述保證合同的簽署毫不知情。"調查發現，保證合同是天成控股實控人潘琦、潘勇及姚國平等人，利用當時對貴州長征的控制地位一手操辦的。“祝盈立表示。

然而，三維匯成向貴州長征追討債務，遠不止上述這一筆貸款對應的款項。

同樣是在2017年5月27日，蘭州銀行及其分支機構還向另兩外家杭州“迷你”貿易公司，發放了兩筆貸款，金額分別為6億元、3億元。

上述兩筆貸款，貸款銀行分別為蘭州銀行下屬的黃河支行、聯惠支行，借款人分別為杭州木東貿易有限公司（下稱”杭州木東“），杭州都昂貿易有限公司（下稱”杭州都昂“），相應貸款本金分別為6億元、3億元，期限均為36個月。

而在這兩筆貸款中，貴州長征也是擔保人之一，因此也成為三維匯成的催收對象。

第一財經從貴州長征方面獲悉，華明裝備剝離貴州長征后，三維匯成又以債權人名義起訴追討這兩筆債權。而三維匯成之所以成為債權人，也是因為從蘭州銀行受讓了這兩筆貸款對應的債權。目前，這兩起案件還未進入實體審理階段。

三家 “殼公司” 疑似為同一批人操控的融資通道

從銀行獲得大額貸款的上述三家貸款主體，表面上互不相干，但實際上卻與國城控股集團有限公司（下稱“國城集團”）及其實控人吳城，存在千絲萬縷的聯系。

第一財經記者調查發現，上述三家貸款企業的人員、股權，都與國城集團存在交集。

可查資料顯示，杭州荷修持股90%的大股東柴金雨，同時擔任杭州舞蔻貿易有限公司（下稱“杭州舞蔻”）監事，而他持股的上海石灃實業與國城集團合資成立克州亞星礦產資源集團有限公司。

而杭州木東的負責人鮑根青，曾任國城集團董事，同時擔任杭州卓冕貿易有限公司（下稱“杭州卓冕”）法定代表人，曾任杭州舞蔻股東和監事。

杭州都昂向蘭州銀行指定的貸款收款方為杭州琪冕貿易有限公司（下稱：“杭州琪冕”），后者法定代表人吳標，系國城控股董事、國城礦業副董事長。公開信息顯示，吳標與國城集團實控人吳城為親兄弟關系。

不僅如此，案件材料還載明，杭州荷修獲貸2億元后，當日以 "貨款" 名義全額轉入杭州舞蔻名下賬戶。而杭州舞蔻與杭州荷修，都有一家持股比例為10%的股東杭州瀾門貿易有限公司。

工商信息進一步顯示，杭州荷修、杭州木東、杭州都昂、杭州卓冕、杭州琪冕、杭州舞蔻、杭州瀾門等六家企業，以及吳標擔任法定代表人的浙江寶閏通匯資產管理有限公司，均有相同的工商注冊電話和郵箱。

另外，三維匯成提供的資料顯示，杭州荷修用于支付利息的資金，來源于寧波高新區澤廣機電技術服務有限公司（下稱“澤廣機電”），而澤廣機電時任法定代表人吳林川，曾任國城礦業副總經理。

無獨有偶，三維匯成向杭州荷修公證送達的聯合催收通知地址，正是國城集團工商登記的通信地址 —— 浙江省麗水市蓮都區白云街道甌微大廈1505室。

第一財經記者就此致電鮑根青求證相關事項，但對方得知來意后，僅稱"我不清楚這個事情"，隨后便掛斷電話。

杭州三家借款公司與國城系關聯示意圖

擔保方的隱秘關聯

雖然獲得大額貸款，但杭州荷修等三家借款企業，不僅實繳資本極少，而且注冊地也無實際經營跡象。

第一財經記者獲得的資料顯示，這三家借款公司實繳資本合計不足60萬元。其中，“實力”最強的杭州荷修，實繳資本為50萬元，杭州都昂實繳資本只有3萬元。在辦理上述貸款時，這三家公司都未提供任何財產擔保。

在此情況下，這三家公司為何能在同一天，從銀行獲得總額高達11億元的貸款？貸款得以成行的關鍵，是多達16名的自然人或企業法人組成的豪華擔保團隊，為貸款提供了擔保。而貴州長征就是擔保方之一。

根據第一財經記者獲得的資料，杭州荷修等三家貸款人的擔保方中，有4名自然人，分別為潘琦、潘勇、姚國平和劉建民。

其中，潘琦、潘勇和姚國平三人，均為天成控股當時的實際控制人，潘琦、潘勇為兄弟關系，姚國平是潘琦的妹夫。

公開資料顯示，2004年， 潘琦掌控的銀河集團以1.37億元從貴州國資手中購得長征電器49.19%股權，并將股票簡稱由 "長征電器" 更名為 "天成控股"。銀河集團當時因擁有天成控股和銀河生物（000806.SZ，現已退市）兩家上市公司，被市場稱為 "銀河系"。

擔保方中的自然人潘琦、潘勇、姚國平，即為銀河系的實際控制人。另外，銀河系的兩家上市公司，也是擔保方，除此之外，包括貴州長征在內，上述擔保方中還有7家企業來自銀河系。

其中，威海銀河風力發電有限公司、四川都江機械有限責任公司兩家，由天成控股分別持股40%、30%；北海銀河開關設備有限公司、銀河天成集團有限公司兩家，則分別是天成控股全資子公司、母公司。

一同在這份名單上出現的，還有銀河生物分別持股99.34%和65.38%的子公司四川永星電子有限公司、江西變壓器科技股份有限公司（下稱：“江西變壓器”），以及江西變壓器全資子公司廣西柳州特種變壓器有限責任公司（下稱：“柳州變壓器”）。

上述擔保方中，天成控股、銀河生物先后在2020年、2021年退市，且在2021年、2024年被法院列入失信人名單。其他的企業法人擔保方，除 2025年3月轉讓控股權的江西變壓器和柳州變壓器外，其他也都在2019年2023年間相繼成為失信人，且失信記錄至今未消除。

而其余兩名擔保方——銀帝集團有限公司（下稱：銀帝集團）和寧夏銀帝房地產開發有限公司（現名：銀帝地產集團有限公司，下稱：“銀帝地產”）之間，也存在關聯關系——后者由前者控股90%，銀帝系兩家公司由浙江青田人朱奕龍控制。

最后一名擔保人劉建民，為當時建新集團實際控制人。

也就是說，杭州荷修等三家貸款公司的擔保方，實際由三方構成——潘琦等控制的銀河天成系企業、朱奕龍控制的銀帝系以及建新集團實控人劉建民。

重整過程中的利益捆綁？

銀河天成系、銀帝系、劉建民三方，為何要為看似沒有關聯的杭州荷修、杭州木東、杭州都昂貸款提供擔保？作為借款人的杭州荷修等三家企業，與16家擔保方存在何種關系？

公開資料顯示，建新集團主業為大型礦山和冶煉項目，當時擁有上市公司建新礦業（000688.SZ）。2016年10月，建新集團申請破產重整。

第一財經記者調查發現，上述貸款擔保事項與相近時間發生的建新集團破產重整事項有著千絲萬縷的聯系。

根據經濟觀察報2017年末的報道，潘琦控制的銀河集團，作為重整投資方，本來已繳納了相關重整案的保證金。但在2017年末，剛剛成立三個月的國城控股集團有限公司（下稱：“國城集團”），取代銀河集團成為重整方。

最后重整結果是，2018年4月，國城集團斥資36.65億元，通過全面要約收購，成為上市公司建新礦業第二大股東。同時，國城集團豪擲50億元，介入建新礦業控股股東建新集團的破產重整，從而間接獲得了建新礦業40.99%的股份。

上述交易完成后，國城集團直接、間接合計持股建新礦業的比例為73.98%，合計持股總成本約86.65億元，吳城由此成為該公司實際控制人。2018年8月3日，建新礦業更名為國城礦業。

蘭州銀行當時發放的這11億元貸款，至少部分用于建新礦業重整。根據貸款合同內容，杭州木東的6億貸款，就明確約定了資金用途，是用于建新集團重組。

公開信息顯示，銀帝系與國城系關系密切。銀帝集團是國城集團發起人股東拉薩經濟技術開發區迪德投資管理有限公司的控股股東，而國城集團實際控制人吳城，曾任銀帝集團高級顧問、首席戰略官。

2021年8月，上海證券報報道稱，作為建新集團重整平臺的國城集團，幕后真正的操盤方是扎根西部多年的銀帝集團。

業內人士分析，這或許能解釋，蘭州銀行發放給三家疑似“名義借款人”的11億貸款，擔保人既有銀河系，又有重整方國城集團的“戰略盟友”銀帝系，以及被重整的建新集團實控人劉建民——即作為前重整方的銀河天成系、接棒重整的國城集團及銀帝系，以及建新集團實控人劉建民，三方共同為貸款提供擔保，實則是圍繞建新集團破產重整形成的利益共同體 。

微妙的銀企關系

作為擔保方的銀河系兩家上市公司，由于經營不佳，業績常年虧損。年報數據顯示，2004至2018年的14年間，天成控股累計虧損額高達14.45億元。

而另一家上市成員企業銀河生物，因違法違規而多次受到監管處罰，其實際控制人潘琦更是多次被監管機構處以市場禁入處罰。

公開信息顯示，2004年財政部廣西專員辦調查發現，2002年、2003年，銀河生物虛增收入2.63億元；2003年，銀河集團占用公司資金累計3.93億元，其中包括未披露的銀行貸款2.7億元，另1.23億元記入其他應收款科目。

2011年，因銀河生物2004年、2005年虛增收入、隱瞞擔保及關聯交易，該公司董事長潘琦、總裁姚國平等7名管理層，被證監會警告，潘琦被實施10年市場禁入；2019年，因銀河生物未及時披露資金占用、擔保、訴訟及股份凍結等事項，潘琦再次被廣西證監局處以10年市場禁入。

此外，2018年，銀河集團因資金鏈斷裂收購 "啄米理財"、" 有理樹 "、"宏亞金融" 三家P2P平臺，通過發布虛假標的、以高額回報為誘餌向公眾非法集資，最終被杭州市拱墅區法院認定犯集資詐騙罪，作為主犯的姚國平，最后獲刑15年。判決書顯示，銀河集團早在2016年，即已出現資金鏈危機。

無論是天成控股，還是銀河生物，提供上述對外擔保時，不僅沒有公開披露，也沒有履行上市公司的內部決策程序。

公開信息顯示，天成控股2016年末經審計的凈資產為11.5 億元，合計對外提供了11億元的擔保，已接近凈資產的100%。按規定不僅需要對外披露，還需經股東大會審批同意。對于如此重大事項，該公司不僅沒有公告，更未履行股東大會決策程序。

根據天成控股的公司章程，公司及控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最后一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；公司的對外擔保總額，達到或超過最后一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保，均須經股東大會審議通過。

而無論從單筆金額還是三筆總額來看，未履行相關程序均違反了公司章程和公司法的相關規定。

同期，銀河生物未經審計凈資產約為11億元，但提供上述擔保時，該公司同樣沒有按照公司法和公司章程的相關規定，經由股東大會表決批準。

在向杭州荷修等三家公司貸款時，正值蘭州銀行IPO的關鍵時刻。2016年6月，該行首次遞交IPO申請，而2017年5月，也正處在該行上市的關鍵時期。此時，建新集團的重整也進入關鍵期。

疑問也由此而來：在三家借款公司償債能力存疑，作為重要擔保方的兩家上市公司陷入資金鏈危機且明顯信披違規，關鍵自然人擔保方又曾被監管嚴厲處罰的背景下，蘭州銀行因何如此“高效”發放了這三筆貸款？

蘭州銀行招股書顯示，建新集團在2016年蘭州銀行首次IPO申報時為該行第六大股東，實控人劉建民其時擔任該行董事；截至2015年末，建新銀行為該行單一最大借款人。

債權轉讓關聯交易疑云

據記者掌握的資料，2020年，蘭州銀行將與上述11億元貸款及利息對應的債權原價轉讓給三維匯成。蘭州銀行IPO時證監會問詢信息顯示，2019年，蘭州銀行另將10.79億元債權轉讓給三維匯成子公司云翔典當。

第一財經記者向三維匯成現任法定代表人許利慶了解求證，他表示，相關案件已全部委托律師處理，其本人不便接受采訪和發表意見。

2025年4月和5月，甘肅礦區法院兩次開庭審理該案時，三維匯成的訴訟對象中，上述16名擔保人中的銀河天成系公司（除銀河集團外）共有9名擔保人被列入被告，但銀帝集團、銀帝地產集團未被起訴，4名自然人潘琦、潘勇、姚國平和劉建民，也均未列入被告。

一位不愿具名的法律界人士表示："從目前案件披露的信息來看，原告僅對本案中的少數保證人提起訴訟這一情況值得關注。銀帝集團及銀帝地產集團是國城集團間接持股的股東，劉建民曾擔任蘭州銀行董事及建新集團法定代表人，從法律程序角度而言，這些關聯方未被列入被告名單的情形，客觀上引發了外界關于案件當事人是否涉及利益關聯的討論。"

一位不愿具名的金融律師分析指出："蘭州銀行當時作為擬上市金融機構，對上市公司擔保的證券監管要求應具備專業認知，而貸款之時銀河系上市公司已頻繁暴露信披違規、財務造假等風險信號，對擔保方的信披合規性、擔保審批合規性，以及財務健康指標等，蘭州銀行理應實施嚴格盡調。"

第一財經記者就上述三筆貸款及相關訴訟情況，向蘭州銀行發送采訪郵件了解求證，蘭州銀行相關負責人回應記者稱，時隔久遠，且債權已轉移，有關情況需要調查了解。截至發稿時，記者未得到對方進一步的回應。