本文系基于公開資料撰寫，僅作為信息交流之用，不構成任何投資建議。

出品/公司研究室

文/江淮

7月24日深夜，近來纏斗不休的中炬高新（600872.SH）實控權爭奪戰(zhàn)終于告一段落。

當天臨時召開的股東大會，罷免寶能系4位董事，選舉3位火炬系提名的新董事。緊接著，新一屆董事會全票通過決議，罷免之前寶能系任命的4位高管，成立執(zhí)行委員會，代行總經(jīng)理職權。

至此，這場萬眾矚目的寶火之爭，中山火炬一方大獲全勝。曾經(jīng)的“野蠻人”姚振華，如今被人以牙還牙，眾目睽睽之下，一幫手下被“掃地出門”。

有關這場爭奪戰(zhàn)的報道已經(jīng)很多，公司研究室梳理發(fā)現(xiàn)，寶能系兵敗中炬高新，其實早就有跡可查，其中，有3個環(huán)節(jié)最為關鍵。

01、寶能系被動持續(xù)減持，火炬系借道監(jiān)事會發(fā)威

圍繞著中炬高新的這場爭斗，其實就是之前的第一大股東中山潤田與第二大股東中山火炬，實際持股比例發(fā)生變化后，新晉大股東在實際控制生產(chǎn)基地運營的基礎上，從公司治理結構層面，進一步向原先的實控人姚振華發(fā)起的“奪權”之戰(zhàn)。

從交易所發(fā)布的公開信息可以清晰看出，進入2023年后，寶能系的中山潤田投資有限公司不斷減持，持股從此前的14.73%，逐步下滑到5月末的9.58% 。而原來的第二大股東中山火炬集團，則一股不變，就地躺贏，以10.88%的持股，上升為單一第一大股東。

5月30日，中炬高新發(fā)布公告稱，公司持股5%以上股東火炬集團的一致行動人公資集團、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴、CYPRESS CAMBO, L.P.在近期分別增持了公司股份，增持股份達1%。本次權益變動后，上述相關方及其一致行動人火炬集團合計持有中炬高新的股份比例由18.02%增加至19.59%。

這次公告后，火炬系重新奪回公司控制權的架勢已呼之欲出。不過，由于寶能系此前為實控人，在公司董事會占據(jù)主動地位，因此，要想合規(guī)“奪權”，就必須召開公司股東大會，改選董事會。

作為實控人，寶能系顯然不會主動召開這樣的股東大會，給自己添麻煩。但是，這一切都難不住火炬系。火炬集團且不說，鼎暉國際可是老牌PE，股權制衡那是他們的拿手好戲，豈能被這點事難住。

7月7日，由中炬高新監(jiān)事會發(fā)起，定于7月24日召開公司臨時股東大會。

公告顯示，火炬系持股達到16.42%后，提請公司董事會召開年度臨時股東大會，但6月20日，董事會收到函件后，10日內(nèi)未作出反饋；于是，火炬系又將函件發(fā)往公司監(jiān)事會。

監(jiān)事會反應積極，7月2日收到函件，7月6日召開第十屆監(jiān)事會第八次（臨時）會議，會議應到監(jiān)事 3 名，實到 2 名，監(jiān)事宋偉陽先生缺席本次會議，本次會議有效票數(shù)為 2 票。以 2 票贊成，審議通過了《關于召開中炬高新 2023 年第一次臨時股東大會的議案》。

會議目標很直白，就是罷免寶能系4位老董事，增選火炬系4位新董事。換句話說，火炬系公開“奪權”來了。

可以相信，如果監(jiān)事會這條渠道不通，火炬系還有其他辦法，合規(guī)召開公司臨時股東大會。顯然，這一次，他們是志在必得。

02、寶能系聲稱上告，姚振華被公司保安拒之門外

火炬系來勢洶洶，寶能系自然不能坐以待斃。于是，7月8日后，雙方展開一系列攻防戰(zhàn)，“文攻武斗”幾乎都用上了。

7月12日，寶能系股東中山潤田發(fā)5000字聲明，舉報火炬集團等涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場，導致中炬高新公司及股東、廣大投資者（約6. 7萬名）約500億元巨額經(jīng)濟損失。

7月12日晚，火炬集團發(fā)聲明稱，對方肆意抹黑，捏造、歪曲事實。

7月14日，中山潤田發(fā)文駁斥火炬集團，并拋出八連問，質(zhì)疑當年虛假交易。

不過，公司研究室注意到，寶能系舉報也好，質(zhì)疑也罷，都是一些“陳年往事”，且不說有關部門受不受理，即使受理，時間相隔20年，一時半會哪里查得清楚。

顯然，這些招數(shù)可謂緩不濟急。

與此同時，寶能系利用董事會主導優(yōu)勢，任命了幾位新高管。但是，這些高管竟然沒法進入中炬高新履職。于是，寶能系老板姚振華親自出馬，從深圳前往中山考察。

令姚老板意外的是，身為公司名義上的實控人，竟然也沒能進去自家公司的大門，從而給中國企業(yè)界留下當年非常滑稽的一幕。

對此，中山潤田稱，“中炬高新實控人、寶能集團董事長姚振華得知公司日常管理工作出現(xiàn)重大紕漏的相關情況后，非常擔憂上市公司的生產(chǎn)安全及食品安全問題，迫不得已親自驅(qū)車從深圳趕往中山中炬高新總部，調(diào)研生產(chǎn)經(jīng)營情況。未曾想，姚振華董事長在7月19日下午18:00左右抵達中炬高新總部廠區(qū)大門時，竟被保安拒絕進入。”

中山潤田還稱，姚振華董事長明確告知對方：“我是中炬高新公司股東和實際控制人，來查看工廠的安全生產(chǎn)和經(jīng)營管理，請立即開門。”但仍被兩名保安以要請示上級領導為由，拒不開門放行，兩方僵持十余分鐘，導致本次調(diào)研工作被迫擱置。

這件事看上去滑稽，其實，充分暴露出：寶能系對當下的中炬高新生產(chǎn)基地，已經(jīng)失去了控制。

當然，問題不僅僅是那2個保安膽大包天，而是廠里的實際話事人已變，保安當然是端誰的碗，服誰的管。

至于后面發(fā)生的事情：

7月22日深夜，寶能系試圖更換中炬高新保安隊未果。

7月23日，中炬高新回應稱，公司廠區(qū)外，出現(xiàn)不明身份團伙意圖沖擊廠區(qū)，破壞公司正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序。

客觀而言，這都是無關宏旨的“小把戲”。

有這功夫，姚老板還不如趕緊到二級市場增持股份有用。遺憾的是，寶能系現(xiàn)在最缺的就是錢！

03、獨立董事倒戈，寶能系被掃地出門

纏斗17天后，中炬高新2023年第一次臨時股東大會召開的日子終于來到。

據(jù)守在現(xiàn)場的一家媒體描述：

“7月24日，廣東省中山市火炬開發(fā)區(qū)，炎炎夏日，地面滾燙，幾十名安保人員在烈日下列隊。中炬高新也明白，今天可不能掉以輕心。他們特地聘請了安保公司，現(xiàn)場甚至出現(xiàn)了防暴叉。”

這家媒體還關注到一個小細節(jié)：

這次臨時變更的會議場地——火炬國際會展中心，是火炬集團自家“地盤”，由火炬集團控股股東中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營集團旗下的成員企業(yè)運營。種種跡象表明，為對抗寶能集團，火炬集團筑起了高高的防線。

令人意外的是，開會當天，火炬系這邊如臨大敵，寶能系那邊卻不見人影，姚老板更沒有現(xiàn)身。

相反，一群自稱寶能前員工的人姍姍來遲，他們專門在此等待“姚老板”，試圖討薪。面對現(xiàn)場的媒體，他們甚至主動提起拉媒體溝通微信群，尋求發(fā)聲渠道。

一名中炬高新員工告訴媒體：“我們原以為寶能會安排人買一手股票，混進來搞亂現(xiàn)場，大家都很緊張，結果虛驚一場。”

公司公告顯示，此次出席的股東和代理人人數(shù)為1342人，出席會議的股東所持有表決權股份數(shù)占公司有表決權股份總數(shù)的比例為67.6281%。

對方不來，臨時股東大會自然開得很順利。

火炬系提名的4位新董事，除了1位落選，另外3位順利當選。之后，新一屆董事會立即罷免寶能系前幾天任命的高管，轉(zhuǎn)而任命己方部分新高管，并以全票通過。然后，連夜成立公司執(zhí)行委員會，代理總經(jīng)理職責。

公司研究室注意到，上述新任命，在新一屆董事會獲得全票通過。也就是說，之前，被認為是支持寶能系的2位獨立董事，也投了贊成票。

此前，股東大會召開前夕，中炬高新部分寶能系高管包括總經(jīng)理，主動離職。這勢頭，頗有點“眾叛親離”的味道。

雖然寶能系在會后發(fā)文，否認中炬高新臨時股東大會決議。可惜，這則公告連中炬高新的公章都沒有，自然也沒多少人在意。

臨時股東會結束，眾人陸續(xù)散去，一名中小投資人告訴媒體：“姚振華大勢已去，今天這結果讓人感覺凄涼。想當年，寶萬之爭他趕走王石，一時無限風光。”“如果他不投資新能源汽車，即便地產(chǎn)不景氣，中山火炬也拿寶能沒有辦法。”

確實，資本市場的事情，終歸要靠資本實力說話。

種種跡象顯示，在中炬高新這場實控權爭奪戰(zhàn)中，火炬系可謂大獲全勝，寶能系則被掃地出門。