新《公司法》在2023年12月29日表決通過，新規(guī)自2024年7月1日起正式施行！

這次的新《公司法》到底有啥變化？有哪些新修內(nèi)容值得關(guān)注？誰將受此影響？快來和天眼妹一起看！

本次新《公司法》共15章，刪除了2018年《公司法》中的16個(gè)條文，新增并修改了228個(gè)條文，其中包括實(shí)質(zhì)性修改了112個(gè)條文。作為自2005年后的首次大修，新《公司法》或?qū)?duì)諸多企業(yè)與公司產(chǎn)生重大影響。

“新《公司法》”誰要看？

新修訂的《公司法》所涉及的個(gè)體從公司股東到基層員工。

1、公司主體

本次新《公司法》強(qiáng)化了公司方的股東出資義務(wù)，未按時(shí)完成足額出資的股東將會(huì)承擔(dān)一定的法律后果。同時(shí)，新法也通過完善股東查賬權(quán)、增加股東會(huì)對(duì)董事的任意解職權(quán)等方式，明確加強(qiáng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等管理角色對(duì)公司主體的監(jiān)督監(jiān)管與追責(zé)流程。

另外，整個(gè)公司的失信行為也將被納入誠(chéng)信記錄中向社會(huì)公開。

2、創(chuàng)業(yè)者

當(dāng)前仍存在部分創(chuàng)業(yè)者法律意識(shí)淡薄，在開創(chuàng)公司前盲目填寫注冊(cè)資金，埋下創(chuàng)業(yè)隱患，本次新法將引導(dǎo)社會(huì)個(gè)體合理、合規(guī)創(chuàng)業(yè)。如本次新《公司法》特別對(duì)注冊(cè)資本的繳納時(shí)限提出具體要求，“五年”時(shí)限將為創(chuàng)業(yè)者敲響警鐘。

3、職工

為維護(hù)職工的合法權(quán)益，新《公司法》在立法目的添加“保護(hù)職工合法權(quán)益”，也通過明確公司應(yīng)成立職工代表大會(huì)并賦予其相關(guān)權(quán)力等方式具體落實(shí)，在涉及公司職工重大權(quán)益的問題時(shí)必須聽取職工意見，否則將可能會(huì)被視為無效決定。

4、法律從業(yè)者

新《公司法》所修改的內(nèi)容包羅萬象，從股東權(quán)力到職工權(quán)益都在影響著相關(guān)法律從業(yè)者的業(yè)務(wù)邊界和專業(yè)素養(yǎng)。于公司法務(wù)群體而言，則需要更加深度地參與到公司的運(yùn)營(yíng)中，無論是對(duì)提升合規(guī)審查的意識(shí)還是增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理的能力。唯有全面了解新規(guī)才能為公司提供更加全面周到的法律支撐。

“新《公司法》”要看哪？

// 看股東：強(qiáng)化股東出資責(zé)任

1、注冊(cè)資本需在五年內(nèi)繳足

本次新《公司法》在第四十七條第一款與第二百六十六條第二款明確指出，全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定，自公司成立之日起五年內(nèi)繳足，而對(duì)于本法施行前已登記的公司則應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)。

從先行的注冊(cè)資本認(rèn)繳制到限期實(shí)繳制，該條極大程度強(qiáng)化了相關(guān)股東的出資義務(wù)與時(shí)間把控。該條款的生效可能會(huì)導(dǎo)致大量公司進(jìn)行減資或注銷登記，也可能帶來印花稅繳納額度增加和無償借款頻率增加等問題。

天眼妹拿自己舉例：天眼查的注冊(cè)資本和實(shí)繳資本是一樣的，但有些企業(yè)的注冊(cè)資本是幾百萬甚至上億，但是實(shí)繳達(dá)不到注冊(cè)資本的金額數(shù)，新法規(guī)發(fā)布后，注冊(cè)5年以上的公司應(yīng)當(dāng)逐步補(bǔ)齊這部分資金。

圖源：天眼查官網(wǎng)

2、認(rèn)繳出資額加速到期

其次，為保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，新《公司法》在第五十四條中明確在公司無法清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況下，已確定認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東應(yīng)當(dāng)提前繳納出資。本條規(guī)定在保護(hù)股東出資權(quán)益和債權(quán)人合法債權(quán)的優(yōu)先性問題上做出首次選擇。

// 看權(quán)力：明確股東權(quán)力范圍

1、股東可以查閱會(huì)計(jì)憑證

在新法第五十七條第二款中，股東被賦予可以查閱會(huì)計(jì)憑證的權(quán)力。該條款強(qiáng)化了股東層對(duì)公司會(huì)計(jì)賬簿、憑證的知情權(quán)。盡管條款中也指出公司方在提供具體理由后可以拒絕股東查看相關(guān)內(nèi)容，但股東可以就此向人民法院提起訴訟。

2、轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權(quán)，明確責(zé)任主體

針對(duì)部分公司“只認(rèn)繳，不實(shí)繳”或者“高認(rèn)繳，低實(shí)繳”等問題，為明確繳納責(zé)任主體，新法在第八十八條第一款中明確規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未按期出資，由對(duì)應(yīng)受讓人承擔(dān)出資責(zé)任，若受讓人仍未按期足額繳納，轉(zhuǎn)讓人則會(huì)承擔(dān)相關(guān)補(bǔ)充責(zé)任。

// 看治理：完善組織治理架構(gòu)

1、調(diào)整有限公司董事會(huì)職權(quán)

就公司董事會(huì)職權(quán)內(nèi)容，本次新法將其中“決定公司的經(jīng)營(yíng)方針、投資計(jì)劃”的職權(quán)調(diào)整至股東會(huì)板塊。

2、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用、解聘決定權(quán)調(diào)整

新法在第二百一十五條中對(duì)監(jiān)事會(huì)賦權(quán)，向監(jiān)事會(huì)增加了公司聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)事務(wù)所的職權(quán)。

3、明確董事會(huì)對(duì)利潤(rùn)的分配時(shí)間

在第二百一十二條中，新法明確規(guī)定利潤(rùn)的具體分配時(shí)間，強(qiáng)調(diào)在股東會(huì)作出決議的六個(gè)月內(nèi)，董事會(huì)需對(duì)利潤(rùn)進(jìn)行分配，一定程度上保障了利潤(rùn)所得個(gè)體的合法權(quán)益。

4、維護(hù)職工合法權(quán)益

新法第十七條規(guī)定公司必須健全以職工代表大會(huì)為基本形式的民主制度，實(shí)行民主管理。在一些如改制、申請(qǐng)破產(chǎn)等經(jīng)營(yíng)重大問題時(shí)必須聽取公司職工代表大會(huì)的意見。

// 看資本：相關(guān)資本制度發(fā)生調(diào)整

1、本次新法增加了股權(quán)和債權(quán)也可以作為非貨幣資產(chǎn)出資的的規(guī)定。

2、資本公積金可以彌補(bǔ)虧損

新法在第二百一十四條第二款中規(guī)定，資本公積金可以用來彌補(bǔ)公司的虧損。但應(yīng)是在任意公積金、法定公積金無法彌補(bǔ)虧損的前提下按照規(guī)定使用資本公積金。

你對(duì)本次《公司法》新修有什么看法？快來評(píng)論區(qū)和天眼妹聊聊吧～