上市公司收購?fù)獠抠Y產(chǎn)，不論擬收購標(biāo)的規(guī)模是大是小，只要最終是為了公司業(yè)務(wù)發(fā)展，市場多數(shù)時候還是認(rèn)可的。當(dāng)然，作為重要的前提條件之一，詳盡且公平的信息披露自然少不了。根據(jù)證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(第53號令)第三十七條的規(guī)定，上市公司籌劃、實施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息。但很明顯，今天的主角遠(yuǎn)望谷在執(zhí)行這一規(guī)定時似乎出現(xiàn)了偏差。

　　公開資料顯示，遠(yuǎn)望谷最早在2022年7月14日簽發(fā)的股票交易異常波動補(bǔ)充公告當(dāng)中，曾披露了公司的資產(chǎn)購買計劃。該公司當(dāng)時表示，公司擬籌劃收購標(biāo)的企業(yè)主營業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)、銷售電力安全產(chǎn)品，公司希望通過本次收購，利用標(biāo)的企業(yè)已有的市場渠道資源，通過銷售渠道協(xié)同，拓展公司RFID技術(shù)和產(chǎn)品在電力行業(yè)的應(yīng)用。

　　根據(jù)公開資料，該公司曾經(jīng)自稱“中國物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)的代表企業(yè)”，并且是國內(nèi)首家RFID行業(yè)上市公司，又有“國家高新技術(shù)企業(yè)”、“863計劃”項目承擔(dān)單位等光環(huán)加持。如果收購真的能夠成行，考慮到可能產(chǎn)生的互補(bǔ)效應(yīng)，對公司基本面無疑是利好。當(dāng)然，不少資金似乎并不想等太久，而是提前開始了炒作。

　　從行情數(shù)據(jù)來看，遠(yuǎn)望谷早在7月初公司資產(chǎn)購買計劃披露前便有放量上漲，甚至連續(xù)收出兩個漲停，與大盤指數(shù)和行業(yè)表現(xiàn)明顯背離，如此走勢令不少投資者摸不著頭腦，直到上述公告的發(fā)布。

　　那么，這波大漲的背后，究竟是誰在推波助瀾？答案就藏在龍虎榜數(shù)據(jù)當(dāng)中。

　　根據(jù)對龍虎榜數(shù)據(jù)的梳理，遠(yuǎn)望谷在2022年僅登上過兩次龍虎榜，其中第二次正是資產(chǎn)購買計劃披露之前的7月13日。合并重復(fù)席位之后，該日9個上榜席位全是清一色的券商，其中作為主要游資之一的財通杭州上塘路，以及號稱“散戶天團(tuán)”的東財拉薩東環(huán)路及東財拉薩團(tuán)結(jié)路營業(yè)部無疑在熱度上最為搶眼。

　　從9個上榜席位的凈買賣金額來看，東財兩個席位合計凈買入只是略高于100萬元，而包括財通杭州上塘路在內(nèi)，買一到買四席位的凈買入金額都在1000萬元以上，游資做多的決心由此可見一斑。不過問題是，游資如此精準(zhǔn)的做多，再疊加上收購涉及的利好消息，歸因于提前泄露也并非不可能，但詳情還有待證實。

　　詭異的問題還不止這一點。在對遠(yuǎn)望谷收購消息公布后所有相關(guān)公告梳理之后可以發(fā)現(xiàn)，公司雖然每個月都會對外公布收購的談判和進(jìn)展情況公告，但收購對方是誰，預(yù)算是多少，以及收購的可能細(xì)節(jié)在公告中卻只字未提。而且在保密了半年之后，股民2023年1月等來的并不是收購成功，而是終止籌劃收購，此時上述信息仍然沒有對外公開，這與該公司2018年公告全資子公司收購OEP 10 B.V.時的情況形成了鮮明對比。

　　遠(yuǎn)望谷對于收購細(xì)節(jié)諱莫如深，也難怪有專家就此事接受北京商報采訪時會指出，是否涉及“忽悠式”收購可能遭到監(jiān)管層關(guān)注了。

　　常理而言，上市公司在收購資產(chǎn)時，技術(shù)或者其他方面涉及機(jī)密的部分不公開無可厚非，但遠(yuǎn)望谷對于收購對方以及預(yù)算等并不涉及機(jī)密的信息也選擇不公開，確實難免讓人懷疑收購的真實性。

　　說到這里可能有的投資者會問，遠(yuǎn)望谷究竟為何要如此執(zhí)著的推進(jìn)收購，而且還是在詳細(xì)信息都未知的情況下？財務(wù)數(shù)據(jù)可能是這一問題的有力答案。

　　雖然遠(yuǎn)望谷在公開信息當(dāng)中對具有的高科技元素著墨頗多，但公司已經(jīng)公布的利潤數(shù)據(jù)似乎與此并不相配。

　　根據(jù)統(tǒng)計，在遠(yuǎn)望谷上市后的所有年報(2022年為前三季度累計，下同)當(dāng)中，僅有2019和2020年的凈利潤絕對值超過2億元。以2019年為例，該年度遠(yuǎn)望谷歸屬母公司股東的凈利潤為7.43億元，創(chuàng)下上市后的新高，但在細(xì)挖之后可以發(fā)現(xiàn)，這7.43億元幾乎全部來自于非經(jīng)常性損益，扣非之后的盈利只有600萬元。

　　如此之多的投資收益究竟從何而來？根據(jù)遠(yuǎn)望谷的公告，公司在2019年9月20日減持了思維列控的股票，貢獻(xiàn)凈利潤6706.92萬元。在該項出售完成之后，公司由于不再對思維列控有重大影響，所持有的思維列控股權(quán)從“長期股權(quán)投資”變更為按公允價值計算的“交易性金融資產(chǎn)”，2019年因此產(chǎn)生了6.89億元的投資收益及公允價值變動損益。

　　很明顯，持有股權(quán)的會計分類變更確實讓遠(yuǎn)望谷獲得了不少短期收益，但未來營收也與股權(quán)的市值深度綁定，相信這也是導(dǎo)致2020年明顯虧損的原因之一——當(dāng)然，不論盈利還是虧損，與公司所宣傳的“高科技元素”都沒有太大關(guān)系。

　　(來源：遠(yuǎn)望谷2019年報)

　　退一步講，就算遠(yuǎn)望谷盈利和虧損一切正常，公司頗高的“三費”占比，從財務(wù)角度上來看也是難以長期持續(xù)的。

　　根據(jù)統(tǒng)計，遠(yuǎn)望谷的“三費”占比2013年以前還維持在三成以下，但2014年之后便開始逐步上升，到2018年時甚至超過57%。該占比此后雖有下降，但多數(shù)時間也維持在40%以上。毫無疑問，如果公司每年大部分收入都要用于“三費”，那么遠(yuǎn)望谷的成本控制能力實在堪憂。

　　(根據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)整理)

　　問題還不僅如此。截至最新一份財報，遠(yuǎn)望谷“三費”占營業(yè)收入的比例已經(jīng)超過47%，按申萬行業(yè)分類口徑計算，在同行業(yè)37只個股當(dāng)中排名第一。就算考慮到統(tǒng)計口徑的可能差異，這一數(shù)據(jù)也意味著，公司與同行業(yè)其他上市公司相比，似乎更喜歡靠花錢維持品牌形象——當(dāng)然，效果如何，投資者對照凈利潤一看便知。

　　(根據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)整理)

　　遠(yuǎn)望谷著急收購，很大程度上可能是公司業(yè)務(wù)已很難有所改善，“病急亂投醫(yī)”，在業(yè)績壓力下甚至忽略信披制度要求，而現(xiàn)在又稀里糊涂結(jié)束收購，這樣兒戲般的操作是對投資者的不負(fù)責(zé)。

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本文不構(gòu)成投資建議，股市有風(fēng)險，投資需謹(jǐn)慎。