新規看了沒，嗯就是《非銀行支付機構監督管理條例》，就簡稱它為《條例》吧。

真的等了好久，距離“征求意見稿”過去馬上就要兩年，可算是等來了“正式稿”。

如果你也曾經讀著兩年前的“征求意見稿”撓頭，那么你一定知道這部法規的厲害之處：它徹底推翻了過去十三年我們對于第三方支付的一切監管邏輯。

《條例》第15條規定：“非銀行支付業務根據能否接收付款人預付資金，分為儲值賬戶運營和支付交易處理兩種類型……具體分類方式和監督管理規則由中國人民銀行制定”。

這是什么意思呢，就是用了十三年的“網絡支付”、“銀行卡收單”和“預付卡發行和受理”的這套概念，不再用了。

這很顛覆嗎？過去十三年間，監管機關圍繞第三方支付的監管出臺了上百部大大小小的法規，發放了兩百多張牌照，全都是以這套“三分法”作為規則的基礎。

那現在決心徹底重塑，近百部法規的更新、整合或廢止；一百多張牌照的審核、續展或注銷，這都是肉眼可見的工作量。

怎么樣，這很顛覆吧！

01 

為什么要徹底重塑

簡而言之，舊的監管，太舊了。

我國對于第三方支付行業的監管框架于2010年起逐漸建立，主要法規包括2010年出臺的《非金融機構支付服務管理辦法》（2號令），以及后續針對三類子業態相繼出臺的《支付機構預付卡業務管理辦法》（2012年）、《銀行卡收單業務管理辦法》（2013年）以及《非銀行支付機構網絡支付業務管理辦法》（2015年）等。

不難看出，現行監管規則的邏輯框架主要是基于對2010年前后的市場現狀的描述而構建，呈現出一種“有什么”就“管什么”的特征，這就使得“場景”和“介質”成為了構建和區分監管規則的核心標準，即：

“網絡支付”業務需要通過計算機、移動終端等電子設備，并且需要基于“公共網絡”，且“不存在特定專屬設備交互”。

“收單”業務系針對“銀行卡”，而并不明確涵蓋其他支付手段。

“預付卡發行和受理”業務需基于“特定載體和形式”，如采取磁條、芯片等技術以卡片、密碼等形式。

這套劃分標準對于法規出臺時的市場而言算得上明確和直觀，市場參與主體可以形象地理解相關的業務具體適用何種牌照并對號入座。但它的弊端，也早在2013年《銀行卡收單業務管理辦法》頒布之時就已經開始顯現。

根據《銀行卡收單業務管理辦法》的規定，該辦法所稱“收單機構”包括獲得銀行卡收單業務許可、為實體特約商戶提供銀行卡受理并完成資金結算服務的支付機構，以及獲得網絡支付業務許可、為網絡特約商戶提供銀行卡受理并完成資金結算服務的支付機構。

2015年出臺的《非銀行支付機構網絡支付業務管理辦法》進一步暴露了這個問題。其中第四條第2款明確規定：“支付機構對特約商戶的拓展與管理、業務與風險管理應當執行《銀行卡收單業務管理辦法》（中國人民銀行公告[2013]第9號公布）等相關規定”。

到這里就可以看到，“業態三分”的監管邏輯雖然看似直觀，但如果深入第三方支付業務的邏輯底層我們就不難發現，線上/線下不應當是監管規則的區分標準，無論支付業務發生在線上還是線下，其底層的法律和業務邏輯其實完全一致。

因此，如果強行將“線上/線下”、“銀行卡/非銀行卡”作為區分標準分別制定監管規則，將無可避免地出現規則的重疊適用。

02 

最后一根稻草：條碼支付

誰是推動變革的最后一根稻草？沒錯，就是“條碼支付”。

條碼支付業務的出現，真正意義上打破了線上支付業務和線下支付業務的屏障，用戶可以在不借助任何實體介質的情況下，把網絡支付工具用于線下支付的場景。

這業務應該怎么管？

如果歸入網絡支付服務，它在線下的適用場景和功能卻完全構成銀行卡收單服務的替代；但如果歸入銀行卡收單服務，使用支付余額進行的線上支付又與“銀行卡收單”這五個字毫無交集。

正是由于法規邏輯上先天的不自洽，在2017年人民銀行出臺的《條碼支付業務規范（試行）》中，我們看到了條碼支付業務極為復雜且略顯“別扭”的業務資質要求。

條碼支付業務需要區分“線上場景”/“線下場景”，“收款側”/“付款側”四種情況分別討論資質，即支付機構“向客戶提供基于條碼技術的付款服務的，應當取得網絡支付業務許可；為實體特約商戶和網絡特約商戶提供條碼支付收單服務的，應當分別取得銀行卡收單業務許可和網絡支付業務許可”。

條碼支付業務的出現所暴露另外一個現行監管邏輯的“不優美”是在用戶使用“支付余額”進行線下支付的場景。

在這一場景下，整個付款方的支付流程完全基于支付機構的余額完成，并不涉及到對銀行卡的使用。但對于為特約商戶提供收款服務的支付機構而言，卻仍然需要取得名為“銀行卡收單”的資質，多少顯得有些滑稽。

至此，面對不斷更新迭代的支付新功能和新業態，機械地套用《非金融機構支付服務管理辦法》在2010年所確定的“三分業態”邏輯已經出現了諸多的“不合理”和“不效率”。

同類業務理應適用同類監管。

第三方支付行業的監管邏輯需要回歸到資金流、信息流和權益流的底層，進行簡化與重塑。

03 

基于“功能監管”的新思路

至此，就到了《條例》給出的正式回應：儲值賬戶運營和支付交易處理。

由于前述基于“技術”和“介質”的“三分法”與現今的支付業態高度的不適配性，《條例》采用了功能監管的理念，按照業務實質對支付業態的劃分邏輯進行了顛覆性的重新設計。

根據《條例》的思路，監管機關在未來進行支付業態劃分時，將完全放棄基于“技術”和“介質”的劃分標準，而將從功能主義的角度出發，針對支付機構“是否向用戶預收資金”，對支付業態做了簡明的“二分”。

很顯然，在新的監管邏輯下，監管機關未來對支付機構的監管重點在于關注支付機構實質上為用戶提供了怎樣的服務，其核心的區分維度是“是否存在無特定交易場景的金額預充”，亦或“僅在發生特定的交易后（如各類購物消費等），處理對應交易的支付業務”。

基于這一功能主義的劃分思路，我們可以將目前市場中存在的全部非銀支付業務進行十分高效和簡明的劃分：

第一類，具有“賬戶功能”、“存款特征”的“儲值賬戶運營”。

此類業務下，用戶向支付機構劃轉資金并非基于特定的交易背景。在用戶向支付機構劃轉資金的時點，也并不必然存在明確的交易對手方。

這一邏輯下，用戶向支付機構進行的資金劃轉具有“存款特征”。相應地，支付機構在此種情形下為用戶提供的服務與“銀行結算賬戶”的功能存在相似性，即“可充值/可存款”、“可提現/可取現”，“可進行無交易背景的轉賬”。

第二類，僅針對特定交易中支付需求處理的“支付交易處理”。

此類業務下，支付機構參與資金收付的前提是存在特定的交易。

支付機構以具體的交易為基礎，為收付款雙方提供支付服務。雖然在服務開展的過程中支付機構也會收取資金進行轉付，并仍然可能為收付款雙方開立所謂的“虛戶”對于“可提現資金”進行簿記或展示，但其在功能上僅僅是特定交易中支付的過渡狀態，并不具備類似“銀行結算賬戶”的功能。

實際上，《條例》所采取的“功能主義”劃分在其他法域已經能夠看到類似的監管思路。

以我國臺灣地區為例，“電子支付機構”的業態也主要劃分為“代理收付實質交易款項”及“收受儲值款項”。

根據臺灣地區《電子支付機構管理條例（2023修正）》：“代理收付實質交易款項”是指“接受付款方基于實質交易所轉移之款項，并經一定條件成就、一定期間屆至或付款方指示后，將該實質交易之款項移轉予收款方之業務”；“收受儲值款項”是指“接受付款方預先存放款項，并利用電子支付賬戶或儲值卡進行多用途支付使用之業務”。這一劃分思路與《條例》的監管思路相契合。

04 

未來：現行業態如何銜接成為關鍵

《條例》所確立的“二分業態”與現行法下的“三分業態”并無嚴格的線性對應關系。

按照最籠統的理解，大致可以認為“儲值賬戶運營”主要涵蓋現行的“網絡支付”及“預付卡發行和受理”，“支付交易處理”主要對應現有的“銀行卡收單”。

但如果嚴格基于對“儲值賬戶運營”和“支付業務處理”的界定思路來看，其與現有的三類業務的對應關系較為復雜，仍然需要回到“功能監管”的思路判斷目前市場現存的各類業態具體落入未來的何種業態。

圍繞相關服務是否涉及“能否接收付款人預付資金”這一核心特征，各類業態的對應關系大致如下：

通過上述比較可以看出，目前的“二分業態”具體如何適用仍然包括一些需要厘清的問題。其中最為關鍵的是：二者具體是“并列”的關系還是“包含”的關系。

從合理性角度而言，如果僅以“能否接收付款人預付資金”為單一區分標準，那么“儲值賬戶運營”的功能應當完全包含“支付交易處理”，支付機構具體服務于付款側還是收單側則在所不問，“特約商戶管理”也應該是兩類牌照都可能需要處理的合規話題。

如此來看，“儲值賬戶運營”應該大概率是個“大牌照”，而“支付交易處理”應該是個“小牌照”。機構如果取得了“儲值賬戶運營”牌照，就應該天然地具備了“支付交易處理”牌照的相關功能。

沿著這個思路，未來應該就不需要單一機構去同時申請兩個牌照了，傳統做錢包賬戶的機構就拿大牌照；傳統做純收單的就拿小牌照。

看看之后會不會這么去監管。