近期，相關部門將修訂銀行代銷私募基金政策的傳聞引起市場廣泛關注。傳聞提到，“商業銀行不得代理銷售私募基金”的條款或將進一步收緊，特別指出了商業銀行不得代理銷售私募投資基金或通過借道其他持牌金融產品的方式變相代理銷售私募投資基金。

事實上，有關商業銀行不能代銷私募基金的相關規定早已存在多年。原銀監會創新部于2016年下發《關于規范商業銀行代理銷售業務的通知》，該通知提出：代銷業務系“商業銀行接受由國務院銀行業監督管理機構、國務院證券監督管理機構、國務院保險監督管理機構依法實施監督管理、持有金融牌照的金融機構委托，在本行渠道（含營業網點和電子渠道），向客戶推介、銷售由合作機構依法發行的金融產品的代理業務活動。”

簡單翻譯下，代銷范圍僅限于持牌金融機構（可申領《經營證券期貨業務許可證》范圍包括證券公司、證券投資咨詢機構、公募基金管理人、基金托管機構、基金銷售機構、基金公司特定資產管理業務子公司、合格境外機構投資者、境外證券經營機構等機構），而私募并不在此之列。

按照規定，商業銀行早在2016年就被禁止“直接”代銷私募基金，那么私募和銀行代銷的合作怎么間接實現的呢？

私人銀行服務的高凈值客戶，是私募產品的主力客群。相對券商客戶而言，銀行私行客戶風險偏好更穩健，而一般能準入商業銀行白名單的多數是規模較大、歷史業績優良、投研背景突出的私募機構，當前眾多商業銀行私人銀行部門向高凈值客戶代銷的私募，都是“陽光私募”，即銀行作為代銷渠道，以信托計劃作為通道投資于私募。

在此模式中，私募投資基金公司并非以“主動管理”方式出現，而是以“擔任投資顧問”的角色出現，并且落實強制托管。

銀行是私募做大規模不可或缺的一環。據報道稱，2020年零售之王招商代銷私募規模就已超3000億元，截至2021年，招行管理在架私募規模更是超5650億元。

另一以零售業務著稱的平安銀行私人銀行部門披露的數據，2022年以來平安銀行的私募銷售量900多億元，持營保有量超過2700億元，其中證券類私募約1000億元。

對于此次毫無預兆的監管征求意見稿，業內同行認為主要與這兩年私募頻繁暴雷有關，去年以來，私募領域亂象頻生，其中有兩起震驚業內的私募跑路事件。

知名百億私募FOF機構北京華軟新動力，投資了杭州匯盛，再下投至杭州瑜瑤暴雷，爆出多層嵌套風險，該嵌套產品的底層基金合同上的打款賬戶竟然不是產品賬戶，而是管理人的公司賬戶，之后被直接轉移走了，底層產品管理人一直在提供虛假估值，因為舊產品備案在2018年前所以沒有托管機構，根據資管新規“新老劃斷”的原則，2018年前成立的私募產品可以不受托管要求的限制。

今年5月“瑞豐達資產跑路”的傳聞在資管圈流傳，而這次客戶的錢托管在第三方，當大家都以為資金安全問題完全不用擔心的時候，錢竟然被轉走了。

瑞豐達兌付危機爆發前，瑞豐達名下的多只產品，近兩年的累計收益均超過了50%，看似業績炸裂，實則部分產品重倉一些流通性不佳、基本面堪憂的新三板個股，通過短期內拉漲股價，再由旗下私募高位買入的手法完成資金轉移。

另從監管處罰來看，涉及的私募亂象包括挪用基金財產、利用基金財產和職務之便為投資者以外的人牟取利益、不按照相關私募基金合同約定進行投資運作、將不同私募基金財產混同運作等。

無獨有偶，今年4月30日，中基協發布了《私募證券投資基金運作指引》（下稱運作指引），將于8月1日起正式執行。運作指引對于私募基金的凈值披露提出了明確要求。

其中，要求私募管理人不得向不存在私募證券投資基金銷售委托關系的機構或者個人提供基金凈值等業績相關信息。

除私募基金管理人、與其簽署該基金代銷協議的基金銷售機構外，任何機構和個人不得展示和傳遞基金凈值等業績相關信息。私募基金管理人與其簽署該基金代銷協議的基金銷售機構，不得將規模小于1000萬元、成立期限少于6個月的私募證券投資基金過往業績用作宣傳、銷售、排名。

這也意味著大量的私募機構相關產品因為歷史過短規模太小，即使業績表現優異也無法用于業績排名，這一舉動無疑利好頭部老牌私募，促使行業的集中度將不斷提升。

據券商中國報道，受新規的影響，沒有簽署代銷協議的機構不得公布私募業績，筆者也留意到一些券商和第三方銷售渠道近期陸續停更了私募業績周報，包括量馬、招商、天風等。

基于私募凈值披露的要求趨嚴，券商和三方銷售機構也在積極應對。有部分私募反饋稱，已有多家三方機構著手找他們簽署代銷協議，希望在8月份運作指引實施之前，滿足新規展示業績的要求。

不過實操中券商和三方機構也會評估這么操作的性價比，因為涉及代銷協議及相應流程無疑增加了各家中后臺的工作量和相關支出，還是會有挑選的去布局一些頭部及特色產品。

筆者認為，新規會讓私募未來的聲量和品牌拓展更加困難，借用互聯網黑話，私募的運作更偏向于私域運營，大量私募產品若無法展示業績，個人及機構投資者獲取私募凈值的難度將加大，對于新崛起的黑馬私募露出非常不易，要實現彎道超車很困難，更有部分業內人士認為此后部分私募會逐步轉型自營化。

私募行業魚龍混雜、多而不精，一九效應明顯，大部分私募在生死線上掙扎。

協會最新公布的私募基金管理人登記及產品備案月報顯示，截至2024年4月末，存續私募基金管理人21032家，管理基金數量152794只，管理基金規模19.90萬億元。其中，私募證券投資基金管理人8306家；私募股權、創業投資基金管理人12489家；私募資產配置類基金管理人9家；其他私募投資基金管理人228家。

從fofpower數據統計可知，證券類私募中0~5億的小私募占比超80%，前10%私募管理者市場90%的資金，5億的管理規模也被業內視為證券類私募機構的生死線，低于這個規模的機構，疊加二級市場的影響，他們很難收取浮動管理費，未來或面臨一些挑戰。

數據來源：私募排排網

有公開資料顯示，目前銀行仍然是主流私募證券代銷的主要渠道，券商也日益成為重要的代銷機構。有私募預計，銀行券商占私募渠道的約80%，當然也有部分私募以直銷客戶為主。

不可否認的是，這兩個新規一旦落地，商業銀行乃至其券商等私募代銷活動將面臨更嚴格的約束，而私募行業則將進一步呈現出“強者愈強”的兩極分化效應，品牌影響力不高、過度依賴少數代銷渠道的私募而言會被逐步出清，重視建設直銷渠道及有粘性高價值客戶的私募更能適應現有的監管環境。

為爭上游，筆者留意到私募行業也開始迎來新一輪的抱團取暖。中小機構的處境愈發艱難，而頭腰部機構之間的重組合并也將逐漸增多，類似高毅資產的平臺化私募逐步開始浮現。

今年5月，前匯添富創始人林利軍創辦的頭部私募正心谷和昔日百億經理雷鳴領銜的潤時兩兩合并，或許正是開啟私募合并先兆。

除此之外，本月百億私募大佬希瓦梁宏也添了一員猛將——私募大V雪球私募（David自由之路）的基金經理徐大為攜產品前來“投靠”，在強監管的北京下私募的運營成本越來越高，市場環境有利于大私募，不利于小私募。

今年以來，私募基金優勝劣汰步伐加快，數據也印證了這一點。

中基協數據顯示，近5年來，私募行業“劣幣”出清節奏明顯加快。截至5月20日，2018年以來，每年被中基協注銷登記的私募機構數量分別為90家、516家、608家、593家、843家、1905家和481家，持續加速。

截至今年6月14日，年內已經注銷私募管理人882家，新登記備案的私募管理人卻只有62家。

與此同時，面對個別私募的違規行為，中基協頻頻出手，采取監管措施。截至5月20日，5月以來中基協便下發了34份紀律處分書，涉及10家私募及旗下22位高管。筆者注意到近幾個月來出讓牌照的私募基金數量明顯上升。

從監管的角度推測，因私募行業良莠不齊，而機構數眾多，監管的重心一定是放在頭部私募身上，預計大型私募將被招安，對于信息披露的規范性、投研及風控的規則將進一步向公募基金現有的監管規則去看齊，使其繼續發揮活力；而對那些規模較小的、利用規則漏洞鉆空子、脫離投研本職而專注于做通道中介不法勾當的私募證券基金，則只有被請出局一條路。

規則對齊是過去兩年監管對于資管行業所出政策的出發點，哪怕作為親兒子的銀行理財監管政策也在一步步引導向公募基金現有監管規則靠攏，目標很明確，未來所有資管行業的起跑線會逐步對齊，相同品類產品的監管規則趨同，真正考驗各家管理人阿爾法而非吃監管紅利的時代即將到來，這是最好的時代！