《電鰻財經(jīng)》 趙超/文

作為曾經(jīng)的創(chuàng)業(yè)板明星公司，華誼兄弟(300027.SZ)正陷入虧損泥潭。而在2022年6月2日，華誼兄弟發(fā)布公告稱，該公司近日收到浙江證監(jiān)局《關(guān)于對王忠軍、王忠磊采取出具警示函措施的決定》。

原因是，在兩人所持華誼兄弟權(quán)益變動比例達(dá)到5%時，兩人未按規(guī)定停止買賣公司股份并及時履行報告、公告義務(wù)。

《電鰻財經(jīng)》注意到，截至2022年5月20日，王忠軍、王忠磊合計所持華誼兄弟5.59億股股份，所持股份質(zhì)押率高達(dá)96.95%。

權(quán)益變動未及時公告

作為華誼兄弟實際控制人的王忠軍、王忠磊，在2009年10月30日至2021年12月20日期間，兩人所持華誼兄弟權(quán)益比例由34.41%下降至23.74%，累計變動比例10.67%。

其中，因2015年8月14日公司實施非公開發(fā)行股票導(dǎo)致兩人累計權(quán)益比例減少7.54%;2015年11月24日至2021年12月20日，因兩人主動增減持、公司回購注銷股份、股票期權(quán)行權(quán)等導(dǎo)致累計權(quán)益比例減少3.13%。在權(quán)益變動比例達(dá)到5%時，兩人未按規(guī)定停止買賣公司股份并及時履行報告、公告義務(wù)。直至2021年12月22日，兩人才披露簡式權(quán)益變動報告書。

王忠軍、王忠磊上述行為，違反了《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第108號)第十四條的有關(guān)規(guī)定。《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第108號)第十四條規(guī)定，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。

投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過5%的，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行報告、公告義務(wù)。

前兩款規(guī)定的投資者及其一致行動人在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。

浙江證監(jiān)局決定：對王忠軍、王忠磊采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

《電鰻財經(jīng)》注意到，自2022年3月17日通知華誼兄弟披露《實際控制人關(guān)于減持公司股份超過1%的公告》的次一交易日至2022年6月2日，王忠軍和王忠磊通過集中競價方式和大宗交易方式累計減持公司股份合計3033.04萬股，超過公司總股本的1%。減持所得資金主要用于償還股票質(zhì)押融資，降低質(zhì)押風(fēng)險。

權(quán)益變動后，王忠軍、王忠磊合計共持有華誼兄弟5.54億股股份，占公司總股本的19.98%，仍為公司控股股東、實際控制人。

實控人股份質(zhì)押率超九成

2022年一季度，華誼兄弟營業(yè)收入同比下滑66.69%至1.32億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損1.32億元，同比下滑156.19%。2021年度，公司營業(yè)收入同比下滑6.73%至13.99億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損2.46億元，同比增長76.5%。

《電鰻財經(jīng)》注意到，華誼兄弟2021年報被深交所問詢。預(yù)付款項、處置資產(chǎn)、對外擔(dān)保等，是深交所關(guān)注的焦點。

2022年2月23日，華誼兄弟披露的公告顯示，實際控制人王忠軍、王忠磊已質(zhì)押股份占其所持股份比例88.28%。4月28日，華誼兄弟披露公告稱，王忠軍、王忠磊及其控制的華誼兄弟(天津)投資有限公司，被北京市第三中級人民法院列為被執(zhí)行人，執(zhí)行標(biāo)的為1.85億元。

深交所要求，華誼兄弟年審會計師結(jié)合實際控制人債務(wù)融資情況，核查公司是否存在違規(guī)對外擔(dān)保行為等。華誼兄弟回復(fù)稱，經(jīng)實際控制人與相關(guān)方溝通協(xié)商，雙方已達(dá)成口頭和解方案，實際控制人會通過有效的增信方式，以確保執(zhí)行人向法院撤回執(zhí)行申請。

截至2022年5月20日，王忠軍、王忠磊合計所持華誼兄弟5.59億股股份，持股比例為20.16%，兩人所持股份累計質(zhì)押數(shù)量5.42億股股份，占兩人其所持股份比例為96.95%。

華誼兄弟稱，根據(jù)控股股東出具的說明及股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)協(xié)議、個人經(jīng)營性借款合同等融資協(xié)議，王忠軍、王忠磊的個人股權(quán)質(zhì)押融資均用于償還債務(wù)、個人股權(quán)投資、藝術(shù)品投資、房產(chǎn)等固定資產(chǎn)投資等資金周轉(zhuǎn)。

會計師回復(fù)稱，經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)華誼兄弟存在違規(guī)對實際控制人擔(dān)保的行為。

此外，年報顯示，華誼兄弟2021年末貨幣資金為6.21億元、短期借款為5.26億元、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債為6.1億元、長期借款為7.32億元;華誼兄弟2021年年末存在多筆應(yīng)收賬款、長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)抵質(zhì)押用于融資的情況。

交易所要求，結(jié)合華誼兄弟上述債務(wù)期限結(jié)構(gòu)、經(jīng)營情況、現(xiàn)金流情況及還款計劃等，說明公司是否存在債務(wù)違約風(fēng)險，以及涉及抵質(zhì)押資產(chǎn)是否存在被處置風(fēng)險及對公司的影響。

華誼兄弟回復(fù)稱，截至2022年5月20日，公司通過經(jīng)營活動及資產(chǎn)處置產(chǎn)生的現(xiàn)金回流償還有息負(fù)債累計8929.15萬元，其中累計償還一年以內(nèi)到期有息8929.15萬元，同時累計完成1.75億借款的續(xù)貸合約簽署，公司不存在無法償還即將到期且難以續(xù)貸的借款。

《電鰻財經(jīng)》注意到，2022年5月24日，華誼兄弟董事會審議通過《關(guān)于為公司申請貸款展期并提供補充擔(dān)保的議案》，同意將一筆銀行貸款展期，并由全資孫公司華誼兄弟(北京)電影發(fā)行有限公司補充提供連帶責(zé)任保證，金額不超過2.1億元，展期期限為18個月。