上市公司大股東在未予正常披露的情況下占用公司的運(yùn)營資金，不論其占用時多么無可奈何，最終是否全額歸還，其行為本身無疑侵犯了中小股東的權(quán)益。當(dāng)然，監(jiān)管層對于這種明目張膽的違法行為絕對不會坐視不理，家紡行業(yè)的老牌上市公司夢潔股份在被證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)立案之后僅一個月就吃到罰單，就是最明顯的例子。

　　根據(jù)夢潔股份12月25日晚間發(fā)布的公告，該公司23日收到了中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局下發(fā)的行政處罰決定書，合計處罰金額400萬元，其中公司被警告并處罰50萬元，時任實(shí)控人姜天武及其一致行動人李菁、李軍、李建偉、張愛純則分別被罰50~130萬元不等。而這些人士之所以吃到罰單，最主要原因就是大規(guī)模的資金占用。

　　具體來看，夢潔股份在2021年，通過員工、供應(yīng)商、設(shè)立基金等渠道，以轉(zhuǎn)賬、支付基金管理費(fèi)、股權(quán)投資等方式，由姜天武、李菁、李軍、李建偉、張愛純共同形成非經(jīng)營性資金占用，發(fā)生額合計為11598萬元。不僅如此，夢潔股份在2022年一季度，又通過員工、子公司資金周轉(zhuǎn)等方式，由姜天武、李菁、李軍、李建偉、張愛純共同形成非經(jīng)營性資金占用，發(fā)生額合計為1800萬元。

　　那么，如此大筆的資金究竟是作何用途，又是以什么形式流出夢潔股份的？對于這一問題，夢潔股份在公告中并未披露，但深交所早在公開信息中便給出了答案——盡管只是一部分。

　　根據(jù)深交所10月11日公布的通報批評決定，夢潔股份上述非經(jīng)營性資金占用當(dāng)中，至少8000萬元被用來償還共同債務(wù)以及上述五人之一的李菁的個人債務(wù)。不僅如此，深交所在通報批評決定當(dāng)中指出，這些資金的占用形式包括員工內(nèi)部借支、缺乏商業(yè)實(shí)質(zhì)的對外投資和預(yù)付供應(yīng)商貨款等。

　　說得明白一點(diǎn)，夢潔股份的一部分資金被這些人士以五花八門的形式從公司套走，當(dāng)中大部分資金的用途非常簡單，就是償付高管個人債務(wù)之用。雖然這些占用款項(xiàng)事后都已連本帶息歸還，但有膽量將公司當(dāng)成自己的“信用卡”一刷再刷，如此操作確實(shí)不多見。

　　(來源：深交所)

　　早在7月12日發(fā)出的關(guān)注函當(dāng)中，深交所就針對夢潔股份的資金被大股東占用提出了疑問，彼時公司被深交所關(guān)注到的資金占用還不到1億元。不僅如此，夢潔股份7月21日回復(fù)問詢函時對該筆資金占用只是稱其為“拆借”，但細(xì)節(jié)方面也很值得玩味。

　　根據(jù)夢潔股份回復(fù)時的表述，時任實(shí)際控制人及部分股東通過夢潔永創(chuàng)及其投資的江陰鉆皇拆借資金，拆借款項(xiàng)用于實(shí)際控制人及相關(guān)股東償還因?yàn)橛|發(fā)《差額補(bǔ)足協(xié)議》而形成的債務(wù)，共計2778萬元。而為了解決上述“拆借”所造成的資金占用問題，上市公司方面隨后即將夢潔永創(chuàng)持有江陰鉆皇的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實(shí)控人一方，價格為初始投資總額加上同期公司貸款最高利率(年化4.79%)，共計5507萬元，其中3000萬元已經(jīng)先期支付，用以覆蓋上述的資金拆借款及相關(guān)利息。

　　從表面上來看，上市公司可能因此丟掉一只“金雞母”(按夢潔股份的說法，江陰鉆皇為珠寶商貿(mào)公司，目前擁有香港六福珠寶的品牌授權(quán)，已在滬蘇等地開設(shè)門店)，但這筆交易不僅解決了公司實(shí)控人占用資金所涉及的監(jiān)管問題，客觀層面上也幫助上市公司提前收回了5300萬元的投資成本，某種程度上算是得失互補(bǔ)了。但仔細(xì)分析之后就能發(fā)現(xiàn)，事實(shí)不止這么簡單。

　　(來源：7月21日，夢潔股份《關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告》)

　　根據(jù)界面新聞在7月下旬報道上述問詢函回復(fù)時的說法，前文所涉及的《差額補(bǔ)足協(xié)議》，其實(shí)早在夢潔2017年的定增當(dāng)中便埋下了引子，因?yàn)楸藭r的實(shí)控人姜天武因?yàn)殡x婚涉及股權(quán)分割，持股比例不斷下跌，但因?yàn)榇蠊蓶|身份導(dǎo)致減持額度受限，使用各種融資渠道都不足以償債，最終也就出現(xiàn)了2778萬元資金占用。

　　尤其值得關(guān)注的是，界面新聞在報道此事件時引用了夢潔方面的說法，直接將該協(xié)議所涉及的債務(wù)稱為“定增兜底債務(wù)”，這意味著夢潔面臨的監(jiān)管風(fēng)險恐怕尚未結(jié)束。

　　根據(jù)公開資料，差額補(bǔ)足協(xié)議正是“定增保底協(xié)議”的出現(xiàn)形式之一，而最高法在6月24日印發(fā)的《關(guān)于為深化新三板改革、設(shè)立北京證券交易所提供司法保障的若干意見》第9條中已經(jīng)明確指出，人民法院應(yīng)依法認(rèn)定相關(guān)保底條款無效。按照法律界人士的說法，雖然該意見是針對新三板、北交所的司法文件，但滬深交易所和北交所上市公司的法律地位一致，理應(yīng)參照適用。很明顯，夢潔差額補(bǔ)足協(xié)議的存在，從法理上就有瑕疵，有關(guān)方面倘若就此提起訴訟也不奇怪，當(dāng)然具體還要再作觀察。

　　那么，如果上述的資金占用沒有被清償，對夢潔本身以及小股東可能造成的影響有多大？要想回答這一問題，上市公司的財務(wù)數(shù)據(jù)必不可少。

　　根據(jù)夢潔股份12月25日的公告，公司在2021年和2022年一季度合計占用資金接近1.34億元，按照最新的1年期LPR3.65%計算，一整年的利息超過480萬元，考慮到公司自從2016年之后凈利潤絕對值就從未超過2億元，而且2021全年和2022前三季度累計都出現(xiàn)了明顯虧損，這就很能說明問題了。需要注意的是，480萬是基于LPR的保守估計，如果公司日常融資的利率高于此數(shù)，涉及金額還會進(jìn)一步增加。

　　倘若簡化一下計算，剔除資金成本因素的話，公司不清償上述資金占用所帶來的風(fēng)險不止沒減小，反而更大了。在對夢潔股份2017~2022年(其中2022年為三季報數(shù)據(jù)，下同)的資產(chǎn)負(fù)債數(shù)據(jù)進(jìn)行梳理之后可以發(fā)現(xiàn)，公司手中持有的貨幣資金一直維持在4~5億元的水平，最高的2021年曾為8.17億元，這意味著上述1.34億元的資金占用，占貨幣資金的比重最低也超過16%，高時甚至可能超過三分之一。

　　試想一下，上市公司三分之一的貨幣資金都被大股東方面挪作自用，而且這家公司還是家勞動密集型企業(yè)，整體毛利率相對兩家競爭對手都缺乏優(yōu)勢，不清償所隱含的風(fēng)險不言而喻。

　　總而言之，數(shù)百萬的利息與夢潔股份近年來動輒十?dāng)?shù)億，乃至超過20億元的營業(yè)總收入相比并不算高，但考慮到公司面對羅萊生活、富安娜等競爭對手在高端家紡方面的圍追堵截，如果一開始不存在資金占用，省下一筆錢渡過難關(guān)總歸是件好事。

　　但很明顯，單靠想象“如果”并不能解決眼前的問題，眼下中小股東的最優(yōu)選擇無疑是謹(jǐn)慎為上，在投資之前多想一想，哪怕是多問一句“為什么”，有時也能為自己減少一分風(fēng)險。

〖 證券之星資訊 〗

本文不構(gòu)成投資建議，股市有風(fēng)險，投資需謹(jǐn)慎。