本文系基于公開資料撰寫，僅作為信息交流之用，不構(gòu)成任何投資建議。

出品｜公司研究室IPO組

文｜曲奇

日前，迪嘉藥業(yè)對創(chuàng)業(yè)板IPO首輪問詢進(jìn)行了回復(fù)，內(nèi)容涉及產(chǎn)品市場空間、關(guān)聯(lián)交易、大額分紅等17項(xiàng)問題。

關(guān)聯(lián)交易是監(jiān)管關(guān)注的焦點(diǎn)，迪嘉藥業(yè)第一大客戶同時(shí)為公司控股股東迪沙集團(tuán)，三年半兩者關(guān)聯(lián)交易額為1.54億。

此外，迪嘉藥業(yè)在半年內(nèi)兩度分紅總計(jì)2.2億，而其目的竟然是為了一筆1.6億元的突擊增資。

迪沙集團(tuán)通過獲得迪嘉藥業(yè)的分紅后，將資金借給16名自然人股東，這16名自然人股東再用借款對迪嘉藥業(yè)增資。

迪嘉藥業(yè)的這種行為頗令投資者不解。

01、主要原料藥2022年收入下滑

迪嘉藥業(yè)成立于2013年，是一家原料藥和醫(yī)藥中間體的研產(chǎn)銷公司，主要原料藥產(chǎn)品包括洛索洛芬鈉、替米沙坦、非布司他、苯磺酸左氨氯地平等。

在化學(xué)藥品產(chǎn)業(yè)鏈中，迪嘉藥業(yè)處于中游，其上游是生產(chǎn)基礎(chǔ)化合物的基礎(chǔ)化工公司，其下游是化學(xué)藥品制劑生產(chǎn)公司。

2020年至2022年，迪嘉藥業(yè)收入分別為3.07億、3.74億、5.15億，年復(fù)合增長率29.52%。

2023年上半年，迪嘉藥業(yè)收入2.64億。其中，原料藥收入1.93億，占比74.0%；醫(yī)藥中間體收入6689.7萬，占比25.6%。

原料藥品類中，洛索洛芬鈉是迪嘉藥業(yè)收入占比最高的原料藥，其下游洛索洛芬鈉制劑被劃分為“非甾體類抗炎和抗風(fēng)濕藥”，用于緩和肩周炎、關(guān)節(jié)炎等癥狀。2022年，國內(nèi)非甾體抗炎藥和抗風(fēng)濕藥制劑銷售額109.19億，其中洛索洛芬鈉制劑銷售額16.66億，市占率15.26%。

迪嘉藥業(yè)的洛索洛芬鈉產(chǎn)品主要客戶包括九典制藥、第一三共、迪沙集團(tuán)等。其中，九典制藥在洛索洛芬鈉制劑的市占率為63.18%。

2020年至2023年上半年，洛索洛芬鈉收入分別為4856.7萬、8307.11萬、7640.05萬、4046.51萬，占比分別為16.05%、22.61%、14.92%、15.51%。

2021年1月，洛索洛芬鈉下游制劑進(jìn)入第四批全國藥品集中采購目錄，迪嘉藥業(yè)的下游客戶迪沙集團(tuán)、九典制藥進(jìn)入集采名單。2021年，迪嘉藥業(yè)洛索洛芬鈉收入增長便主要是九典制藥和迪沙集團(tuán)的貢獻(xiàn)。

然而，2022年，洛索洛芬鈉收入同比下滑8.03%。對于下滑的理由，迪嘉藥業(yè)在招股書及回復(fù)函中均未提及。

02、控股股東同時(shí)為第一大客戶

關(guān)聯(lián)交易是監(jiān)管關(guān)注的一個(gè)重點(diǎn)問題。截至當(dāng)前，迪沙集團(tuán)持有迪嘉藥業(yè)47.16%的股份，是后者的控股股東。實(shí)際控制人王德軍、王琳嘉父女合計(jì)控制迪嘉藥業(yè)89.06%表決權(quán)。

2020年至2023年上半年，迪嘉藥業(yè)來自迪沙集團(tuán)收入分別為3636.62萬、4170.72萬、4859.59萬、2778.94萬，占當(dāng)期收入比例分別為11.83%、11.16%、9.43%、10.54%，迪沙集團(tuán)分別為迪嘉藥業(yè)第二、第一、第一、第一大客戶。

深交所要求迪嘉藥業(yè)說明關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)公司收入利潤或成本費(fèi)用、對公司利益輸送的情形。

根據(jù)回復(fù)函，以原料藥洛索洛芬鈉為例，2020年至2023年上半年，對迪沙集團(tuán)的銷售均價(jià)分別為149.93萬元/噸、155.16萬元/噸、158.65萬元/噸、162.83萬元/噸，均要高于對非關(guān)聯(lián)客戶的銷售均價(jià)。

對于這種差異，迪嘉藥業(yè)解釋稱，因國際市場競爭較為激烈，公司采取低價(jià)策略獲取境外市場份額，外銷價(jià)格較內(nèi)銷價(jià)格低，導(dǎo)致非關(guān)聯(lián)方客戶整體銷售價(jià)格偏低。

迪嘉藥業(yè)進(jìn)一步表示，與迪沙集團(tuán)為產(chǎn)業(yè)鏈上下游關(guān)系，雙方之間主要購銷業(yè)務(wù)具備商業(yè)合理性。報(bào)告期各期，公司對迪沙集團(tuán)關(guān)聯(lián)銷售金額占當(dāng)期營業(yè)收入比重整體呈現(xiàn)下降趨勢。

向控股股東高價(jià)賣產(chǎn)品不存在侵占公司利益的情況，但反過來，這是否涉嫌做高公司收入，同樣值得注意。

03、“透支性”分紅2.2億元

近期，A股部分IPO公司一邊分紅、一邊向銀行舉債，隨后便上市募資的行為頗讓投資者感到不滿。遺憾的是，迪嘉藥業(yè)同樣存在這樣的行為。

2020年至2022年，迪嘉藥業(yè)歸母凈利潤分別為0.58億、0.70億、1.15億。而2021年8月和2022年1月，迪嘉藥業(yè)分別進(jìn)行現(xiàn)金分紅0.2億和2億。

這意味著，迪嘉藥業(yè)在不知道2022年經(jīng)營情況的情況下，便把2020年和2021年的凈利潤全部分光了。

2021年末，迪嘉藥業(yè)貨幣資金為0.31億，公司也沒有長短期債務(wù)。但由于2022年1月的2億元分紅，導(dǎo)致迪嘉藥業(yè)流動(dòng)性略有緊張。

2022年4月、11月、12月，迪嘉藥業(yè)分別與3家銀行簽訂流動(dòng)資金借款合同，借款金額分別為2000萬、1800萬、1500萬，主要來自保證借款、質(zhì)押等。2022年末，迪嘉藥業(yè)短期借款增長至0.63億，而公司貨幣資金僅為0.45億，短期現(xiàn)金流存在一定壓力。

本次IPO，迪嘉藥業(yè)擬募資6.31億，其中1億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，0.50億元用于償還銀行貸款。

迪嘉藥業(yè)在2022年向銀行借款存在短期負(fù)債的情況下，不優(yōu)先用凈利潤償還借款，卻要從市場募資，這樣的行為是否可??？

04、1.6億借款在迪沙集團(tuán)體內(nèi)循環(huán)

迪嘉藥業(yè)在半年內(nèi)連續(xù)進(jìn)行兩次分紅，這樣做是為了什么？從迪嘉藥業(yè)的回復(fù)函中得知，與2022年10月的突擊增資有關(guān)。

在增資前，迪嘉藥業(yè)只有2名法人股東，其中迪沙集團(tuán)持股85%，迪沙集團(tuán)山東營銷公司持股15%。迪嘉藥業(yè)稱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)單一。

2022年10月，迪嘉藥業(yè)決議通過新增注冊資本16000萬元，由實(shí)控人王德軍、王琳嘉以及多月英等其余14名自然人以貨幣形式出資，增資價(jià)格為1元/股。

需要注意的是，王德軍、王琳嘉等16名自然人均為迪嘉藥業(yè)控股股東迪沙集團(tuán)股東。除王德軍、王琳嘉外，其余14名自然人如多月英、王培強(qiáng)、張華陽等人，還是迪嘉藥業(yè)員工，在公司擔(dān)任副總經(jīng)理或在行政部、銷售部等任職。

增資完成后，王德軍、王琳嘉對迪嘉藥業(yè)的直接持股比例從0%、0%增加至24.60%、8.89%。迪沙集團(tuán)、迪沙集團(tuán)山東營銷公司對迪嘉藥業(yè)的控制權(quán)比例從85.00%、15.00%下滑至47.22%、8.33%。

然而，因個(gè)人資金有限，短期內(nèi)籌措資金困難，為緩解股東資金壓力，于是迪嘉藥業(yè)向迪沙集團(tuán)分紅，迪沙集團(tuán)拿到分紅后，16名自然人股東向迪沙集團(tuán)借款增資。

2022年11月，王德軍、王琳嘉等16名自然人按照持股比例分別從迪沙集團(tuán)借款1.6億，完成了對迪嘉藥業(yè)1.6億增資。

隨后，為了避免迪沙集團(tuán)借款一次性繳納大額個(gè)人所得稅問題，2022年12月，迪沙集團(tuán)分紅1.6億給迪沙投資，迪沙投資對菲密亞進(jìn)行1.6億增資，16名自然人從菲密亞借款償還了迪沙集團(tuán)借款。這16名自然人的借款便從迪沙集團(tuán)轉(zhuǎn)移給了菲密亞。

截至2023年7月，迪沙投資分配股利1250萬元，扣除個(gè)人所得稅后1000萬元用于歸還股東向菲密亞的借款。16名自然人向菲密亞的1.6億借款，僅償還 1000 萬本金，還剩1.5億本金，計(jì)劃于2024年至2028年分5次還清。

此外，2022年12月，迪嘉藥業(yè)增資50萬股，本次增資股東為員工持股平臺新迪雅，增資價(jià)格為3元/股。

在上市前，迪嘉藥業(yè)實(shí)控人及部分公司管理層以1元/股的價(jià)格低價(jià)入股，且出資資金是通過向關(guān)聯(lián)公司貸款所取得。迪嘉藥業(yè)通過分紅為實(shí)控人及高管提供資金，過去幾年迪嘉藥業(yè)的利潤實(shí)則在體內(nèi)空轉(zhuǎn)。

監(jiān)管也對迪嘉藥業(yè)是否存在代持問題進(jìn)行了問詢，對此，迪嘉藥業(yè)及其保薦機(jī)構(gòu)予以否認(rèn)。